Pereira, Jorge Manuel de BritoDinis, Carlos Diogo Gonçalves2019-01-022018-12-11http://hdl.handle.net/10400.14/26548Com esta dissertação, propomo-nos a decifrar o mecanismo da Regra de Não Frustração presente na Directiva 2004/25/CE de 21 de Abril, transposta para o ordenamento jurídico português por força do D.L. nº 219/2006 de 2 de Novembro que aprovou as alterações ao regime do Cód.VM. No primeiro Capítulo iremos proceder a uma análise sumária de conceitos introdutórios, como é o caso de conceitos como OPA e Sociedade Aberta, abordando os conflitos de interesses entre as partes da oferta e os administradores da sociedade visada que surgem aquando de uma OPA (hostil) e como a Regra de Não Frustração assume um papel decisivo na tentativa de minimizar esses conflitos de interesse. No segundo Capitulo dedicamo-nos a desenvolver um estudo sucinto acerca dos poderes bem como os deveres do órgão de administração, nomeadamente os deveres gerais e, especificamente, os deveres na pendência de uma OPA, e ainda uma pequena reflexão em torno das medidas defensivas que o órgão de administração poderá utilizar para reagir contra uma OPA hostil. No terceiro e último Capitulo procedemos a uma análise detalhada acerca da Regra de Não Frustração, isto é, a limitação de poderes da sociedade visada no decurso de uma OPA, a sua aplicabilidade e efeitos na ordem jurídica portuguesa, versando com especial intensidade na excepção da reciprocidade, uma das quatro excepções a esta limitação, que nos diz que a Regra de Não Frustração não é aplicável a OPAs dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras. Discutimos a utilidade e razão de ser desta excepção, nomeadamente face ao malogrado plano de harmonização do regime das OPAs nos Estados-Membros, culminando com a apresentação de conclusões retiradas da análise efectuada. Com este trabalho procuramos dar um contributo à longa discussão tida relativamente à viabilidade da Regra de Não Frustração e, essencialmente, da excepção da reciprocidade, onde tentaremos encontrar algumas soluções a aplicar ao ordenamento jurídico europeu e português que visem uma melhoria da eficiência do mercado do controlo societário, caminhando em torno da harmonização entre todos os Estados Membros do regime das OPAs.porOferta Pública de AquisiçãoOPA hostilRegra de não frustraçãoExcepçõesReciprocidademaster thesis202106160